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江山化工:国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

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  经中邦证券监视统制委员会(以下简称“中邦证监会”)《合于批准浙江山河化工股份有限公司向浙铁集团等发行股份进货资产并召募配套资金的批复》 (证监许可[2016]1098 号) 批准, 浙江山河化工股份有限公司于 2017 年 3 月启动非公然拓行黎民币泛泛股股票(以下简称“本次发行”)。邦泰君安证券股份有限公司(以下简称“邦泰君安”或“独立财政照料(主承销商) ”)行为山河化工本次发行股票的独立财政照料(主承销商),依据《上市公司宏大资产重组统制想法》、《上市公司证券发行统制想法》、《证券发行与承销统制想法》、《上市公司非公然拓行股票实践细则》等楷模性司法文献以及发行人 2016 年第一次偶尔股东大会通过的本次发行联系决议,对发行人本次发行的发行经过和认购对象的合规性实行了核查,现将相合情状告诉如下:

  依据联系律例, 发行价钱不低于本次营业订价基准日前 20 个营业日上市公司股票营业均价的 90% ,即 8.04 元/股,订价基准日为山河化工第六届董事会第十五次聚会决议布告日。

  本次发行选用投资者询价体例确定发行价钱。 2017 年 3 月 9 日 9:00-12:00,正在《认购邀请书》轨则时限内,独立财政照料(主承销商)共收到 19 单申购报价单,当日 12:00 点前收到 12 笔申购定金,除 8 家基金公司无需缴纳定金,其他投资者全体足额缴纳定金。除东方证券股份有限公司未正在轨则时限内提交申购报价单以及杭州江化投资统制合资企业(有限合资)未正在申购前完结私募基金存案为无效报价外,其他投资者的申购报价均切合《认购邀请书》中的联系哀求,为有用报价。 遵从“价钱优先、认购金额优先、认购年光优先”等规则确认发行对象,最终确定发行价钱为 9.11 元/股。

  本次发行界限为 106,172,338 股, 未横跨发行人股东大会决议和中邦证监会证监许可[2016] 1098 号文轨则的上限 120,302,238 股。

  本次发行确定的发行对象为金元顺安基金统制有限公司 、浙江汇源投资统制有限公司等共计 7 名投资者,切合公司 2016 年第一次偶尔股东大会决议以及《上市公司证券发行统制想法》等司法律例的哀求。

  经核查,邦泰君安以为,本次发行的发行价钱、发行数目、发行对象及召募资金净额切合发行人 2016 年第一次偶尔股东大会决议和《上市公司证券发行统制想法》等司法律例的联系轨则。

  2015 年 12 月 3 日,上市公司召开第六届董事会第十五次聚会审议通过了《合于〈发行股份及支拨现金进货资产并召募配套资金暨联系营业预案〉的议案》、《合于公司发行股份及支拨现金进货资产并召募配套资金组成联系营业 的议案》、《合于公司切合发行股份及支拨现金进货资产并召募配套资金条目的议案》、过《合于公司发行股份及支拨现金进货资产并召募配套资金暨联系营业计划的议案》 等与本次重组联系议案。

  2015 年 12 月 30 日,上市公司召开第六届董事会第十六次聚会,审议通过

  《合于浙江山河化工股份有限公司发行股份及支拨现金进货资产并召募配套资

  金暨联系营业及其摘要的议案》、《合于公司发行股份及支拨现金进货资产并募

  集配套资金 组成联系营业的议案》、《合于公司切合发行股份及支拨现金进货资

  产并召募配套资金条目的议案》、《合于公司发行股份及支拨现金进货资产并召募

  2016 年 1 月 19 日 , 上市公司召开 2016 年第一次偶尔股东大会审议通过本次重组正式计划并赞同浙铁集团及其相同举止人免于发出要约。

  2017 年 1 月 13 日,上市公司召开 2017 年第一次偶尔股东大会审议通过《合

  相合事宜限期的议案》,本次发行的股东大会决议有用期拉长至 2017 年 5 月 18

  浙铁集团分辩于 2015 年 11 月 28 日及 2015 年 12 月 28 日,召开董事会审议通过了让与浙铁大风 100%股权予山河化工等联系议案。

  2016 年 1 月 6 日 ,浙江省邦资委出具 《浙江省邦资委合于浙江山河化工股

  2016 年 4 月 27 日,本次发行股份及支拨现金进货资产并召募配套资金暨联系营业的宏大资产重组事项经中邦证监会上市公司并购重组委员会 2016 年第 30次聚会审议,并获无条目通过。

  2016 年 5 月 23 日, 公司收到中邦证监会出具的 《合于批准浙江山河化工股

  山化工非公然拓行不横跨 120,302,238 股新股召募本次发行股份及支拨现金进货

  经核查,邦泰君安以为本次发行历程了发行人股东大会的授权,并获取了中邦证监会的批准。

  山河化工本次发行共向 217 名特定对象发出《浙江山河化工股份有限公司发行股份及支拨现金进货资产并召募配套资金暨联系营业之非公然拓行股票召募配套资金认购邀请文献》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《申购报价单》等认购邀请文献。上述特定对象征求: 发行人前 20 大股东 20 家,证券投资基金统制公司 43 家,保障公司 16 家,证券公司 18 家,私募、其他机构及部分投资者 120 家。 简直名单如下外所示:

  经核查,邦泰君安以为,山河化工本次发行认购邀请文献的发送局限切合《上市公司证券发行统制想法》、《证券发行与承销统制想法》、《上市公司非公然拓行股票实践细则》等司法律例的轨则以及发行人 2016 年第一次偶尔股东大会通过的本次发行联系议案。同时,认购邀请文献的确、确实、完美的事先见知了询价对象合于本次采取发行对象、确定认购价钱、分拨数目的简直条例和年光安放等联系讯息。

  2017 年 3 月 9 日 9:00-12:00,正在《认购邀请书》轨则时限内 ,独立财政照料(主承销商)共收到 19 单申购报价单,当日 12:00 点前收到 12 笔申购定金,除限公司未正在轨则时限内提交申购报价单以及杭州江化投资统制合资企业(有限合资)未正在申购前完结私募基金存案为无效报价外,其他投资者的申购报价均切合《认购邀请书》中的联系哀求,为有用报价。 投资者简直申购报价情状如下:

  8 家基金公司无需缴纳定金,其他投资者全体足额缴纳定金。除东方证券股份有

  本次发行由保荐机构(主承销商)通过竞价体例构制簿记筑档,依据 18 位有用申购报价的投资者报价单中的申报价钱和数目,遵从“价钱优先、认购金额优先、认购年光优先”的规则,由发行人与保荐机构(主承销商)会商确定发行价钱, 最终发行价钱确定为 9.11 元/股, 较发行底价 8.04 元/股溢价 13.31% ,相对付公司股票 2017 年 3 月 8 日(T-1 日)收盘价 8.96 元/股溢价 1.67% ,相对付2017 年 3 月 9 日(T 日)前 20 个营业日均匀价 9.03 元/股溢价 0.89% 。

  本次配售选用“价钱优先、认购金额优先、认购年光优先”的规则。即使本次发行的有用认购金额大于本次召募资金上限(96,723.00 万元)或有用认购股数横跨本次发行股数上限( 120,302,238 股),发行对象、发行价钱及认购数目真实定例则如下(依据序号先后顺序为优先顺序):

  3)申报价钱及认购金额都不异的将按收到《申购报价单》传真年光(以本次发行指定的传真机年光为准)由先到后实行排序累计。

  发行人和主承销商将累计统计结果与下列条目(以下简称“发行结果确定条目”)实行比拟:

  当全体有用申购的累计统计结果等于或初度横跨任一发行结果确定条目时,累计有用申购的最低认购价钱即为本次发行价钱。凭借此价钱按簿记排序挨次向各认购对象循序挨次配售,直至满意任一发行结果确定条目。

  依据以上规则确定的配售对象,依据其有用申报的最高金额(发行价钱以上的申报为有用申报),遵从发行价钱确定其最终获配股数。

  本次非公然拓行界限为 106,172,338 股,召募资金总额 967,229,999.18 元,未横跨发行人股东大会决议和中邦证监会证监许可[2016] 1098 文轨则的上限120,302,238 股。本次发行对象最终确定为 7 家,均为本次认购邀请文献发送的对象,未有不正在邀请名单中的新增投资者。

  上述 7 家发行对象的资历切合山河化工 2016 年第一次偶尔股东大会合于本

  本次发行的 7 家投资者中,浙江汇源投资统制有限公司、浙江海港资产统制有限公司、西藏泓涵股权投资统制有限公司均以其自有资金出席认购, 无需实行联系存案;长城(天津)股权投资基金统制有限职守公司属于《中华黎民共和邦证券投资基金法》、《私募投资基金监视统制暂行想法》以及《私募投资基金统制人立案和基金存案想法(试行)》轨则的私募投资基金统制人, 其正在轨则年光完结了私募基金统制人的立案存案秩序;金元顺安基金统制有限公司、财通基金统制有限公司、中融基金统制有限公司、长城(天津)股权投资基金统制有限职守公司统制的产物属于《中华黎民共和邦证券投资基金法》、《私募投资基金监视统制暂行想法》以及《私募投资基金统制人立案和基金存案想法(试行)》轨则的私募基金产物或属于其他联系存案哀求的,均正在轨则年光完结联系存案秩序。

  出席本次发行的各发行对象正在其提交的《申购报价单》中作出允许:本次认购对象中不征求发行人的控股股东、现实负责人或其负责的联系人、董事、监事、高级统制职员、主承销商、及与上述机构及职员存正在联系相干的联系方,也不存正在上述机构及职员直接认购或通过机合化等景象间接出席本次发行认购的景象。

  独立财政照料(主承销商)对本次发行联系认购对象的最终认购方实行了核查,讯息如下:

  7 长城(天津)股权投资基金统制有 长城邦泰 定增 1 号左券型私募投资基金

  邦泰君安对上述对象实行了核查,确认其不征求发行人的控股股东、现实负责人或其负责的联系人、董事、监事、高级统制职员、主承销商、及与上述机构及职员存正在联系相干的联系方,也不存正在上述机构及职员直接认购或通过机合化等景象间接出席本次发行认购的景象。

  经核查,邦泰君安以为,本次订价及配售经过中,发行价钱真实定、发行对象的采取、股份数目的分拨苛苛贯彻了《认购邀请书》中的配售规则,发行人正在订价和配售的经过中对峙了公司和齐备股东优点最大化的规则,不存正在采用任何分歧理的条例人工驾御发行结果、压低发行价钱或调控发行股数的情状。最终发行对象不横跨十名,且切合伙东大会决议轨则条目。

  2017 年 3 月 10 日,山河化工、邦泰君安向上述确定的发行对象发出了《缴款知照书》,知照投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。各发行对象依据《缴款知照书》的哀求向主承销商指定的收款账户实时足额缴纳了认股款。

  2017 年 3 月 16 日,天健司帐师工作所(出格泛泛合资)出具了天健验[2017]64号《验证告诉》。依据该告诉,截至 2017 年 3 月 14 日 17 点 00 分止,出席发行人本次发行的配售对象正在认购指定账户(即账号为 72 的黎民币账户)内缴存的认购资金共计黎民币玖亿陆仟柒佰贰拾贰万玖仟玖佰玖拾玖元壹角捌分(967,229,999.18)。

  2017 年 3 月 15 日,邦泰君安已将上述认购金钱扣除联系用度后的余额划转至山河化工指定的本次召募资金专户内。

  2017 年 3 月 16 日,天健司帐师工作所(出格泛泛合资)出具了天健验[2017]65号《验资告诉》。经审验,截至 2017 年 3 月 15 日止, 发行人现实已定向增发黎民币泛泛股(A 股)股票 106,172,338.00 股,应召募资金总额 967,229,999.18 元,减除发行用度黎民币(含税) 20,850,772.32 元后,召募资金净额 946,379,226.86元。个中,计入实收资金黎民币壹亿零陆佰壹拾柒万贰仟叁佰叁拾捌元(¥106,172,338.00)计入资金公积(股本溢价) 840,206,888.86 元。截至 2017年 3 月 15 日止,更正后的注册资金黎民币 661,688,958.00 元,累计实收资金黎民币 661,688,958.00 元。

  2016 年 5 月 23 日 ,发行人收到中邦证监会 《合于批准浙江山河化工股份有

  独立财政照料(主承销商)将遵从《上市公司宏大资产重组统制想法》、 《上市公司证券发行统制想法》、《上市公司非公然拓行股票实践细则》以及合于讯息披露的其他司法和律例的轨则督导发行人凿凿实施讯息披露的联系责任和披露手续。

  六、独立财政照料(主承销商) 对本次发行经过及发行对象合规性审核的结论私睹

  上市公司本次发行经过苛苛苦守联系司法和律例,以及公司董事会、股东大会决议及中邦证监会批准批复的哀求。

  本次发行的订价和股票配售经过切合《公邦法》、《证券法》和中邦证监会颁发的《上市公司证券发行统制想法》、《上市公司非公然拓行股票实践细则》等司法、律例的相合轨则。

  上市公司本次配套融资发行的认购对象的采取公道、平正,切合公司及其齐备股东的优点,切合《上市公司宏大资产重组统制想法》、《上市公司证券发行统制想法》、《上市公司非公然拓行股票实践细则》等相合司法、律例的轨则。正在发行对象的采取方面,山河化工听命了市集化的规则,包管了发行经过以及发

  行对象采取的公道、平正,切合山河化工及其齐备股东的优点。(本页无正文,为《邦泰君安证券股份有限公司合于浙江山河化工股份有限公司发行股份及支拨现金进货资产并召募配套资金暨联系营业之非公然拓行股票召募配套资金的发行经过和认购对象合规性之审核告诉》之署名盖印页)

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