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华智控股:七届二次董事会决议公告

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  证券代码:000607 证券简称:华智控股 布告编号:2012-037 浙江华智控股股份有限公司 七届二次董事会决议布告 本公司及董事会齐备成员确保音信披露实质的的确、确凿和完全,没有伪善记 载、误导性陈述或庞大漏掉。 浙江华智控股股份有限公司董事会七届二次集会知照于2012年7月20日以传 线日正在杭州市余杭区五常大道181号华立科技园公司 集会室召开。集会由董事长金美星先生主办。独立董事张鹏先生因故未能出席集会, 委托独立董事辛金邦先生代为外决,其余六名董事出席集会。监事会成员及公司部 分高管列席了本次集会。集会切合《公法令》和《公司章程》等相合章程,经到会 董事严谨审议,一律通过以下议案: 一、 《2012年半年度申诉》 外决景况:赞助7票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。 二、 《合于让与公司闲置土地的议案》 公司董事会订定以1,350万元的价值将位于重庆市北碚区同兴工业园区的 29,488.2平方米闲置土地的土地运用权让与给重庆宏美制冷有限公司。本次交往尚 需通过重庆市疆域资源和衡宇统治局审批后方可践诺。 外决景况:赞助7票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。 三、 《合于让与重庆闲置写字楼房产的议案》 公司董事会订定授权公司统治层委托中介机构:将公司持有的光宇大厦12楼写 字楼(兴办面积1,091.56平方米,套内面积1,079平方米)以及5个带产权的地下 车位举座出让,并管束合联手续;将公司持有的总商会大厦21层1-4号和8号(筑 筑面积790.43平方米,套内面积643.63平方米)举座或分套出让,并管束合联手续。 上述资产让与价值不低于评估机构评估价格。 外决景况:赞助7票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。 四、 《合于华立仪外为子公司厚达公司担保的议案》 订定公司控股子公司华立仪外集团股份有限公司为其子公司杭州厚达自愿化系 统有限公司供给1000万元担保额度。 外决景况:赞助7票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。 五、 《合于华立仪外收购华立科技100%股权的议案》 凭据公司控股子公司华立仪外集团股份有限公司(以下简称:华立仪外)的产 业整合及兴盛计谋需求,并节减相合交往,公司董事会订定华立仪外以5,300万元 的价值收购公司控股股东华立集团股份有限公司所持有的浙江华立科技有限公司 100%股权。 因为交往对方华立集团股份有限公司是公司控股股东,凭据《深圳证券交往所 股票上市法规》章程,本次股权收购组成相合交往,但不组成《上市公司庞大资产 重组统治法子》章程的庞大资产重组。相合董事刘浩军先生举行了回避外决。 公司独立董事辛金邦、甘为民、张鹏先生事前承认本相合交往议案,订定将本 议案提交七届二次董事会审议,并公布独立主睹。 外决景况:赞助6票、阻挡0票、弃权0票、回避1票。 六、 《合于点窜公司

  的议案》 凭据中邦证监会《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的知照》,为加紧 投资者合理回报,宽裕保护公司股东依法享有的资产收益等权益,完竣董事会、股 东大会对公司利润分拨事项的决定措施和机制,公司董事会订定对公司《章程》第 二条、第十九条、第二十条、第九十六条、第一百八十一条举行相应点窜。《章程》 点窜实质以工商行政统治组织最终准许《章程》为准;同时授权公司规划层管束相 合工商改换注册事宜。 原第二条增添如下实质: 2011年12月,公司依法正在浙江省工商行政统治局推行了改换注册的手续,得到 新的贸易执照。 原第十九条删除。 原第二十条拆分为如下两条: 第十九条 公司创议时总股本为15,278万股,已一共足额认购。公司现有总股 本为48,773.1995万股,一共为流利股,由华立集团股份有限公司、其他社会法人和 社会大众协同持有。 第二十条 公司董事、监事、高级统治职员及一面股东持股依据国法、本章程 的章程以及其答应,存正在限售条目。 原第九十六条股东大会通过相合派现、送股或血本公积转增股本提案的,公 司将正在股东大会已矣后2个月内践诺整个计划。 点窜为:第九十六条利润分拨的决定措施和机制: (一)董事会凭据公司的节余景况、资金需乞降股东回报计议提出分红倡议和 订定利润分拨计划;订定现金分红整个计划时该当严谨探讨和论证现金分红的机缘、 条目和最低比例、调理的条目及其决定措施请求等,独立董事该当公布真切主睹; 申诉期节余但董事会未作产生金分拨预案的,独立董事该当公布真切主睹。 (二)董事会提出的分红倡议和订定的利润分拨计划,应提交股东大会审议。 股东大会除选用现场集会办法外,还应踊跃采用收集投票办法,便于壮伟股东宽裕 行使外决权。股东大会对现金分红整个计划举行审议时,该当通过众种渠道主动与 股东、出格是中小股东举行疏通和换取,通畅音信疏通渠道,宽裕听取中小股东的 主睹和诉求,实时回答中小股东亲切的题目。 (三)对股东大会审议通过的利润分拨计划,公司董事会须正在股东大会召开后 2个月内完毕股利(或股份)的派发。 (四)公司凭据坐蓐规划景况、投资计议和永远兴盛等需求调理或改换本章程 章程的利润分拨策略、拟订或调理股东回报计议的,应从爱护股东权柄起程,由董 事会举行周详论证,由独立董事公布真切主睹,并提交股东大会审议。 (五)董事会审议调理或改换本章程章程的利润分拨策略的议案,或者审议制 定或调理股东回报计议的议案,须经齐备董事过对折通过,以及三分之二以上独立 董事订定。股东大会审议上述议案时,须由出席股东大会的股东(蕴涵股东代劳人) 所持外决权的二分之一以上通过,审议容许调理或改换现金分红策略或审议事项涉 及章程点窜的,须经出席股东大会的股东所持外决权三分之二以上通过。 (六)监事会对董事会实践公司分红策略和股东回报计议的景况、董事会调理 或改换利润分拨策略以及董事会、股东大会合于利润分拨的决定措施举行监视。 公司对相合利润分拨事项该当实时举行音信披露。独立董事按本章程章程对利 润分拨预案、利润分拨策略、股东回报计议公布的独立主睹该当正在董事会决议布告 中一并披露。 公司该当正在按期申诉中周详披露现金分红策略的拟订和实践景况,注明是否符 合本章程的章程或股东大会决议的请求,分红法式和比例是否真切和明晰,合联决 策措施和机制是否齐备,独立董事是否尽职履责并阐明了应有的用意,中小股东是 否有宽裕外达主睹和诉求的机缘,其合法权柄是否取得宽裕保护等。对现金分红政 策举行调理或改换的,还该当周详注明调理或改换的条目和措施是否合规和透后。 申诉期节余但董事会未作产生金分拨预案的,还该当正在按期申诉中披露因为,以及 未用于分红的资金留存公司的用处。 原第一百八十一条正在公司节余、现金流餍足公司寻常规划和永远兴盛的条件 下,公司将践诺踊跃的利润分拨策略: (一)公司的利润分拨应注意对投资者的合理投资回报,利润分拨策略应保留 一连性和宁静性; (二)公司能够选用现金或者股票办法分拨股利,能够举行中期现金分红; (三)公司每一连三年起码有一次现金盈利分拨,整个分拨比例由董事会凭据 公司规划处境和中邦证监会的相合章程拟定,由股东大会审议决意; (四)公司近来三年以现金办法累计分拨的利润少于近来三年实行的年均可分 配利润的百分之三十的,不得向社会大众公然拓行新股、发行可转换公司债券或向 原有股东配售股份; (五)公司董事会未做产生金利润分拨预案的,该当正在按期申诉中披露未分红 的因为、未用于分红的资金留存公司的用处,独立董事该当对此公布独立主睹; (六)存正在股东违规占用公司资金景况的,公司该当扣减该股东所分拨的现金 盈利,以了偿其占用的资金。 点窜为:第一百八十一条正在公司节余、现金流餍足公司寻常规划和永远兴盛的 条件下,公司将践诺踊跃的利润分拨策略: (一)分拨法则:公司的利润分拨应注意对投资者的合理投资回报,利润分拨 策略应保留一连性和宁静性。 (二)分拨条目:公司上一管帐年度节余,累计可分拨利润为正数,且不存正在 影响利润分拨的庞大投资准备或现金付出事项。 (三)分拨周期:公法令则上按年举行利润分拨,并能够举行中期利润分拨和 出格利润分拨。 (四)分拨办法:公司能够选用现金、股票或者现金股票相纠合的办法举行利 润分拨。 (五)现金分红条目:除非不切合利润分拨条目,不然公司每年度该当起码以 现金办法分拨利润一次。 (六)股票分红条目:公司凭据节余景况和现金流处境,为餍足股本扩张的需 要或合理调理股本范畴和股权机合,能够选用股票办法分拨利润。 (七)可分拨利润:公司按本章程第一百五十二条的章程确定可供分拨利润, 利润分拨不得赶过公司累计可供分拨利润的领域。 (八)现金分红最低限:不得损害公司接连规划本领;正在此条件下,公司每年 以现金办法分拨的利润应不低于当年实行的可供分拨利润的10%,近来三年以现金 办法累计分拨的利润不低于近来三年实行的年均可分拨利润的30%。确因奇特因为 不行到达上述比例的,董事会该当向股东大会作出格注明。 (九)爱护上市公司和股东的便宜:公司该当庄苛实践本章程章程的现金分红 策略以及股东大会审议容许的现金分红计划;利润分拨该当切合本章程第一百七十 九条合于齐备股东参预分拨的比例、违规分拨的退还、禁止参预分拨的股份的章程; 股东存正在违规占用公司资金的,公司正在利润分拨时该当扣减其所获分拨的现金盈利, 以了偿被占用的资金。公司董事会未做产生金利润分拨预案的,该当正在按期申诉中 披露未分红的因为、未用于分红的资金留存公司的用处,独立董事该当对此公布独 立主睹。 (十)公司调理或改换本章程章程的利润分拨策略该当餍足以下条目: 1、现有利润分拨策略已不切合公司外部规划境况或本身规划处境的请求; 2、调理后的利润分拨策略不违反中邦证监会和深圳证券交往所的章程; 3、国法、规矩、中邦证监会或深圳证券交往所颁布的标准性文献中章程确有必 要对本章程章程的利润分拨策略举行调理或者改换的其他情景。 未改良一面不绝有用。 外决景况:赞助7票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。 七、 《合于聘任董事会秘书的议案》 经董事长金美星先生倡导,聘任熊波先生为公司董事会秘书,任期与本届董事 会任期一律。(熊波先生简历睹2012年6月16日布告) 公司独立董事辛金邦、甘为民、张鹏先生事前承认本议案,订定将本议案提交 七届二次董事会审议,并公布独立主睹。 外决景况:赞助7票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。 八、 《合于2012年高管薪酬的议案》 1、2012年,公司董事长金美星先生年薪法式为100万元;公司总裁郭峻峰先 生年薪法式为65万元;公司董秘兼副总裁熊波先生年薪法式为30万元;公司财政 总监李帅红小姐年薪法式为30万元。 2、薪酬构成:由根基薪酬、季度绩效审核薪酬和年度绩效审核薪酬三一面构成。 此中根基薪酬(蕴涵月度根基工资和月度职务归纳补贴)按月发放;季度绩效审核 薪酬正在季度已矣后经审核后发放;年度绩效审核薪酬正在年度已矣后经审核后发放。 3、鉴于公司董事长金美星先生兼任公司控股子公司华立仪外集团股份有限公司 董事长、总裁郭峻峰先生兼任华立仪外总裁、财政总监李帅红小姐兼任华立仪外财 务总监,以上职员薪酬由公司和华立仪外依照40%:60%的比例分管,由华立仪外统 一发放。 公司独立董事辛金邦、甘为民、张鹏先生事前承认本议案,订定将本议案提交 七届二次董事会审议,并公布独立主睹。 外决景况:赞助7票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。 九、 《合于召开2012年第二次暂时股东大会的议案》 董事会订定以现场和收集纠合的办法召开2012年第二次暂时股东大会,审议 《合于华立仪外收购华立科技100%股权的议案》、《合于点窜公司

  的议案》、 《合于华立仪外为子公司厚达公司供给担保的议案》以及《合于董事长年薪法式的 议案》共四项议案。相合暂时股东大会召开功夫、地址等实质另行知照。 外决景况:赞助7票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。 特此布告。 浙江华智控股股份有限公司董事会 2012年7月31日

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